Обременения цифровых прав

Вотношении цифровых прав, относительно новых объектов гражданских прав 1, законодатель установил возможность совершения различных сделок, равно как и обременений. Данный вывод следует из ст. 141.1 ГК РФ, а вернее из отсутствия в данной норме перечня разрешенных правомерных действий в отношении цифровых прав. Следовательно, допускаются любые сделки и обременения, но с учетом специфики объекта соответствующего действия.

В нормативном порядке обременения обычно следуют ограничениям, иногда формируясь как синонимы, что не вполне правильно исходя из анализа природы данных явлений.

Перечень обременений (также, как и ограничений) можно найти в п. 6 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости». Хотя данный перечень и применим в отношении недвижимости, но он, по крайней мере, дает представление, что воспринимается в праве в качестве таких обременений (ограничений). Итак, таковыми являются сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Ранее действующее законодательство, а именно Федеральный закон от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» 2 в статье 1 раскрывал значение обременений (ограничений), определяя их как условия, запрещения, установленные законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке, которые стесняют правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества. При этом перечень таких стесняющих условий был шире и не закрытым 3. Такой расширенный перечень можно найти и сейчас в действую- 1 Введенных в правовой оборот с 2019 года на основании Федерального закона от 18 марта 2019 г. N 34-ФЗ "О внесении изменений в части первую, вторую и статью 1124 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" 2 Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона от 03.07.2016 N 361-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" с 1 января 2020 года Федеральный закон от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" утратил силу. 3 Помимо указанных в п. 6 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» обременений (ограничений) указанный в прекратившем свое действие Федеральный закон от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указаны арест имущества, концессионное соглашение, соглашение о государственно-частщих подзаконных актах, к примеру – Приказ Росреестра от 07.12.2023 N П/0514 (ред. от 12.02.2026) «Об установлении порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости» (Зарегистрировано в Минюсте России 31.01.2024 N 77083).

В научной литературе достаточно определено устоялась позиция о том, что обременения и ограничения — это разные понятия [1]. Данный вывод следует из того, что обременение направлено на объект, а ограничение - на право на данный объект [2]. В основе данных утверждений лежит анализ правовых норм. Так, исходя из буквального толкования п. 1 ст. 131 ГК РФ ограничения устанавливаются на права, в то время как обременения формируются на вещи/имущество (к примеру, ст.ст.141.5, 274, 275, 277 ГК РФ). Также и в отношении цифрового права – согласно п. 1 ст. 141.1 ГК РФ обременяется данное право, а ограничивается правомочие распоряжения цифровым правом. Разграничения между данными понятиями прослеживаются и в иных нормативных актах 4.

Общим для данных правовых явлений (обременения и ограничения) является то, что они представляют собой, как указывает В.А. Белов «изъятия из юридических возможностей, составляющих субъективные права» [3]. Общим является также и непосредственная связь между этими явлениями – обременение объекта влечет за собой ограничения в правовых возможностях в отношении данного объекта. Предложенный законодателем перечень обременений показывает их различную правовую природу – большая часть обременений отнесено к обязательственным правам (залог, доверительное управление, аренда и пр.), но обременение может иметь и вещно-правовую природу (к примеру, сервитут) [4]. Какие же обременения возможны в отношении цифровых прав? В ст. 141.1 ГК РФ в качестве бесспорного, допустимого для цифрового права обременения указан залог.

Согласно п.1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может выступать любое имущество, то есть вещи и имущественные права. Поскольку законодатель отнес цифровые права к категории имущественных, то обременить их залогом также допустимо. Несмотря на указанную общую категорию цифровых прав (имущественные), их содержание разнится. П. 2 ст. 1 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ (ред. от 15.12.2025, ном партнерстве, соглашение о муниципально-частном партнерстве и пр. 4 Согласно п. 2 ч. 2 ст. 7 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" Единый государственный реестр недвижимости представлен в том числе реестром прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества.

с изм. от 20.01.2026) «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в отношении содержания цифровых финансовых активов указывает на наличие прав требований (в частности, денежных), и права участия (корпоративного права) в непубличном акционерном обществе.

Федеральный закон от 02.08.2019 N 259-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» вкладывает в содержание утилитарного цифрового права исключительно право требования. Залог в своем правовом регулировании различается в зависимости от предмета. В настоящее время выделены залог обязательственных прав, залог ценных бумаг, залог корпоративных прав и пр. В тоже время отдельного вида залога – залог цифровых прав не предусмотрено. В этом случае обременение залогом данного вида имущества должно осуществляться по правилам, регулирующим залог тождественных правовых явлений [5]. То есть в зависимости от содержания цифрового права это будет залог обязательственных прав или залог прав участников юридического лица с учетом особенностей залога ценных бумаг и залога исключительных прав. Однако, учитывая специфику формы выражения имущественного права – цифровую, определяющую особенности возникновения и осуществления таких прав, не все нормативные положения о залоге указанных объектов можно применить при этом обременении цифрового права.

По общему правилу, сформулированному в п.1 ст. 358.5 ГК РФ, возникновение залога обязательственного права привязано к моменту заключения договора залога. Однако, поскольку все юридически значимые действия с цифровыми правами проистекают только в информационной системе по ее правилам, то и возникновение залогового права основывается на соответствующем действии, совершенным оператором этой информационной системы, а именно – записи о данном обременении (п. 6 ст. 4 Закона о ЦФА и ст. 8 Закона о привлечении инвестиций).

Соответственно, залог как сделка обременяет чужое имущество (владельца цифрового права) в интересах 3-го лица – залогодержателя. Так и иные сделки, сформированные в интересах 3-го лица, с учетом природы сделки и цифрового права, также могут обременять исследуемый объект. К примеру, цифровое право может быть передано в доверительное управление. В самом деле, каких-либо правовых препятствий для возможности управления таким имуществом не наблюдается. Согласно п.2 ст. 1012 ГК РФ доверительный управляющий совершает с имуществом, переданным ему в управлении любые юридические и фактические действия. И поскольку понятие «любые действия» могут быть (и будут) конкретизированы согласно свойствам управляемого имущества, то это установление дает правовую возможность передачи под управление и цифровых прав. Каких-либо запретов, формирующих невозможность быть объектом управления цифровые активы в законе не предусмотрено. Содержащиеся в главе 53 ГК РФ правовые ограничения касаются только определенных действий, которые в силу закона или договора управляющий совершать не вправе (подп. 2 п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Данные обстоятельства были учтены Банком России, который в Основных направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2025 год и период 2026 и 2027 годов» указал на необходимость создания условий для осуществления доверительного управления (в том числе коллективного) цифровыми правами. В Проекте Федерального закона N 1194929-8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., внесенная в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 01.04.2026) содержится норма, предлагающая расширить перечень объектов доверительного управления на рынке ценных бумаг за счет цифровых активов и внести соответствующие дополнения в ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Указанная возможность доверительного управления цифровыми правами допустима и по иным, законным основаниям доверительного управления – законными представителем, нотариусом и пр. Помимо доверительного управления, также иные обременения, имеющие обязательственный характер, и направленные на удовлетворение имущественных интересов 3-х лиц (выгодоприобретателей данных обременений) допустимы в отношении цифровых прав. Конечно, как мы уже говорили ранее, необходимо учитывать особенности и сделки, и природы прав. К примеру, арендовать цифровое право невозможно в силу императивного установления в ст. 607 ГК РФ качестве объекта аренды только вещи (непотребляемой, индивидуально-определенной), что обусловлено природой и назначением договора аренды. В тоже время, поскольку перечень обременений не представлен в исключительном виде, а согласно ст. 421 ГК РФ стороны вправе сформировать как смешанный, так и непоименованный договор, то вполне допустима ситуация наложения обременения на цифровое право, путем включения его в качестве объекта в двустороннюю сделку, с определенными изъятиями в правомочиях владельца цифрового права в пользу 3-го лица. Отдельно следует рассмотреть возможность ареста цифровых прав. В отношении ареста нет однозначного мнения – является ли он обременением или ограничением. Арест является правовым явлением процессуального характера. Согласно п. 4 ст. 80 Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по общему правилу арест представляет собой запрет на распоряжение имуществом, но при необходимости может дополнительно включать ограничение на право пользования имуществом или даже изъятие этого объекта. В чью пользу формируются данные запреты, законодатель не формируют. Но исходя из процессуальной природы ареста имущества, определенного в процессуальном гражданском законодательстве (ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) как обеспечительная мера, применяемая в исковом производстве, можно сделать вывод, что данная мера призвана обеспечить в первую очередь осуществление прав (и материальных и процессуальных) другой стороны процесса, и в итоге - надлежащее рассмотрение гражданского спора. В силу этого, арест можно рассматривать как обременение имущества ответчика в интересах истца или иного конкретного лица. Нормы ГПК РФ и АПК РФ указывают в качестве объекта ареста имущество ответчика, без каких-либо изъятий. И поскольку ст. 128 ГК РФ в состав имущества включает цифровые права, следовательно, возможен и арест данного вида имущества. Допустимость ареста цифровых прав подтверждается также нормативными актами Банка России, который в своих Указаниях [6; 7] по формированию отчетов, связанных с оборотом ценных бумаг, цифровых прав, выделяет в отдельную строку/позицию отчета указание на арестованные цифровые права. Таким образом, обременения, как определенного рода притеснения в реализации правообладателем цифровых прав своих правовых возможностей/ полномочий, установленные в пользу определенных лиц представляют собой достаточно разнообразный по своей природе перечень. В данный перечень входят как из уже устоявшиеся в восприятии в качестве такого обременения правовые явления (залог, доверительное управление и пр.), так и те, которые стороны могут определить самостоятельно (к примеру, в качестве непоименованного договора, объект которого цифровые права).