Оспаривание сделок несостоятельного должника по приобретению цифровой валюты: вопросы судебной практики

Спринятием Федерального закона от 31.07.2020 «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации законодателем окончательно был определен правовой режим цифровой валюты [1]. Цифровая валюта стала полноценным объектом гражданских прав и прочно вошла в хозяйственный оборот между субъектами гражданских правоотношений. Данный закон разрешал совершение сделок между физическими и юридическими лицами, направленными на приобретение и отчуждение цифровой валюты.

Кроме того, положениями пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что цифровая валюта признается имуществом [2].

Банкротная практика арбитражных судов также пошла по пути признания цифровой валюты в качестве объекта гражданских прав для ее включения в конкурсную массу. Так, Девятый арбитражный апелляционный суд, расценил криптовалюту, применительно к статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве иного имущества, которая должна быть включена в конкурсную массу несостоятельного должника [3].

В связи с нормативным урегулированием правового режима цифровой валюты, арбитражные управляющие стали сталкиваться с наличием у несостоятельного должника операций, направленных на приобретение и отчуждение цифровой валюты. Разрешая и рассматривая данные обособленные споры в рамках дела о банкротстве, суды часто квалифицируют данные действия должника в качестве заключения и исполнения договора купли-продажи. Так, в деле № А07- 4095/2025 Арбитражный суд Республики Башкортостан указал на природу передачи денежных средств должником другому лицу для покупки криптовалюты на онлайн сервисе Binance, как на оплату по сделке купли-продажи цифровой валюты и пришел к выводу, что фактически между сторонами заключен договор купли-продажи [4]. Однако зачастую такие сделки не являются экономически обоснованными, а преследуют иной мотив, в частности намерения вывести все активы с целью скрыть их от кредиторов и воспрепятствовать включению в конкурсную массу или прямой умысел должника, направленный на причинение имущественного вреда кредиторам. При таких обстоятельствах перед арбитражным управляющим стоит задача по пресечению таких неправомерных действий должника и защите прав и законных интересов кредиторов. В этой связи возникает вопрос: «Какой правовой механизм можно применить в рассматриваемом случае для защиты прав и законных интересов кредиторов?».

Разумным решением сложившейся ситуации является применение арбитражными управляющими механизма оспаривания сделок должника при банкротстве. Учитывая положения абзаца 6 пункта 3 статьи 129, абзаца 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, конкурсный и финансовый управляющий наделены правомочиями на подачу в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника. Институт оспаривания сделок несостоятельного должника урегулирован Главой III.1 Закона о банкротстве. Специальные основания для оспаривания сделок должника подразделяются на подозрительные сделки и сделки с предпочтением (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Хронологически первым специальным основанием для оспаривания сделок несостоятельного должника является совершение должником подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Из указанной нормы права следует, что допускается признавать сделки должника, совершенные при неравноценном встречном исполнении, если на момент заключения такой сделки цена и иные условия сделки существенно в худшую сторону для несостоятельного должника отличаются от цен и иных условий сделки, которые имеют место быть при аналогичных сделках.

В рассматриваемом случае фактически стоит руководствоваться критерием рыночной стоимости исполнения по сделкам.

Исходя из анализа судебной практике, в рамках дел о банкротстве имели место быть попытки арбитражных управляющих оспорить сделки по приобретению должником цифровой валюты как подозрительных сделок с неравноценным встречным исполнением. Например, в деле № А53-10976-7/2023 Арбитражным судом Ростовской области было отказано финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой платежа от 10.10.2022, совершенного должником в пользу Котова Владимира Алексеевича в размере 125 409 руб. и применении последствий недействительности сделки [5]. В рамках данного спора было установлено, что должником до подачи заявления о признании себя несостоятельным (банкротом) осуществлен платеж ответчику по приобретению криптовалюты на площадке Binance. Полагая, что данная сделка является неравноценной, финансовый управляющий предпринял попытку оспорить ее по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое перечисление совершено во исполнение достигнутой договоренности о покупке должником у ответчика криптоактивов. Таким образом, сделка является возмездной (10.10.2022 по цене 125 409 руб. должником приобретено 1 930,84 USDT). Условия и цена сделки, совершаемой через биржу «Binance», регулируются площадкой, которая не позволяет пользователям по своему усмотрению завышать или занижать цены на продаваемую криптовалюту. Перечисление денежных средств является обоснованным, поскольку в результате этого платежа ответчик передал равноценное встречное предоставление в виде криптоактива.

Необходимо отметить, что особенностью приобретения криптовалюты через специализированные площадки является то, что на них установлен определенный курс котировки на приобретение криптовалюты, который может меняться в зависимости от макроэкономических факторов.

Тем не менее, возможны ситуации, когда в роли продавца или покупателя криптовалюты будет выступать не специализированная биржа, а другое физическое или юридическое лицо. При исполнении таких договоров купли-продажи цифровой валюты оплата за покупку криптовалюты может осуществляться путем наличных или безналичных расчетов, а передача криптовалюты возможна путем перевода криптоактивов через аккаунт, зарегистрированный на криптобирже, или путем передачи продавцом покупателю самого аккаунта.

В рассматриваемом случае, при разрешении вопроса о признании такой сделки с неравноценным встречным исполнением, необходимо руководствоваться курсом криптовалюты, установленным соответствующей криптобиржей на дату совершения сделки. Если цена сделки по приобретению или продажи криптовалюты существенно отличается от курса криптовалюты в худшую для должника сторону, то имеются все основания для ее признания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в качестве сделки, совершенной с неравноценным встречным исполнением.

Привлекательностью данного основания для оспаривания сделки должника является достаточно усеченный предмет разбирательства. Для признания недействительной подозрительной неравноценной сделки достаточно установить только то, что цена сделки и другие условия ее совершения являются существенно худшими для должника. Остальные обстоятельства, связанные с умыслом должника и контрагентом на совершение недобросовестных действий или фактом причинения имущественного вреда кредиторам, правового значения при признании сделки недействительной не имеют.

Следующим специальным основанием для оспаривания сделок должника является совершение должником сделок, в целях причинения имущественного вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы, для признания такой сделки недействительной, необходимо в своей единой совокупности состава следующих обстоятельств:

–целью совершения сделки были намерения сторон причинить вред имущественным правам кредиторам; –последствием совершения указанной сделки является наступление вреда имущественным правам кредиторам; –другая сторона сделки знала или должна была знать к моменту совершении сделки о данной цели. Диспозиция статьи 61.2 Закона о банкротстве также содержит перечень правовых презумпций при которых цель причинения вреда имущественным правам кредиторам предполагается.

Несмотря на это, судебная практика по оспариванию сделок должника с криптовалютой в качестве подозрительных сделок в целях причинения имущественного вреда кредиторам складывается не в пользу арбитражных управляющих.

В частности, Арбитражным судом Ставропольского края по делу № А63-20529/2022 отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности [6]. В рамках рассмотрения данного обособленного спора, при анализе выписки по счету должника открытому в АО «Тинькофф Банк», финансовый управляющий установил, что должник перечислил в пользу других лиц денежные средства. При дальнейшем разрешении данного спора контрагентами представлены документы, подтверждающие пояснения должника о приобретении им криптовалюты (Bitcoin) на бирже цифровых валют TOTALCOIN. Между тем, доступ к данной криптовалюте у должника отсутствовал.

Полагая, что перечисление указанных денежных средств произведено должником в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий просил признать указанные сделки недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки.

Отказ в удовлетворении заявления суд аргументировал тем, что арбитражным управляющим не доказано наличие в качестве цели совершения сделки причинения вреда имущественным правам кредиторам, а также то, что об указанной цели другая сторона сделки знала или должна была знать. Кроме того, судом указано, что наличие аффилированности между должником и контрагентами не установлено, с данными лицами он не знаком, поскольку сделки были совершены дистанционно через криптобиржу.

Факт отсутствия у арбитражного управляющего доступа к криптовалюте и сведений о встречном исполнении по сделке не является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В другом деле, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 указано, что «отсутствие у финансового управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения, о дальнейшей судьбе приобретенного товара, не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки» [7].

Между тем, тем имеется и положительная судебная практика в части признания сделок по приобретению криптовалюты недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, Арбитражным судом Новосибирской области № А45-17344/2022 признаны недействительными сделка по перечислению денежных средств по приобретению криптовалюты на платформе LocalBitcoins [8]. По мнению управляющего, в связи с блокировкой аккаунта на бирже LocalBitcoins и отсутствием сведений о встречном исполнении по сделки, данные обстоятельства в своей совокупности указывают на умысел по безвозмедному выводу активов из имущественной сферы должника, в связи с чем имеются основания для квалификация данных действий в качестве подозрительных сделок, направленных на причинение вреда кредиторам.

Принимая данные доводы финансового управляющего, суд учел что должником не представлено доказательств наличия у него активов на криптобирже и признал сделку по перечислению денежных средств недействительной.

Признавая сделку по приобретению криптовалюты недействительной, Арбитражный суд Хабаровского края в деле А73-2019/2022 сделал интересный вывод [9]. По мнению суда совершение сделки по приобретению криптовалюты в целях отождествления сторон сделки, согласования условий её совершения, согласования условий передачи цифровых прав (имён профилей сторон, эквивалента стоимости за единицу цифровой валюты, порядка и способа расчётов) подлежали письменному оформлению, если такая сделка совершается без участия оператора обмена цифровыми актива.

Поскольку в материалах дела не представлено надлежащим образом оформленного соглашения о прибретении цифровой валюты, отсутствует сведения о проведении сделки через оператора обмена цифровыми активами, то доводы о наличии заключенного договора купли-продажи криптовалюты признаны несостоятельными.

В данном деле перевод денежных средств ответчику на приобретение криптовалюты суд квалифицировал в качестве подозрительной сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторам.

Сделки несостоятельного должника арбитражные управляющие вправе также оспорить и по общеуниверсальным основаниям, содержащимся в Общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) [10].

Судебная практика свидетельствует о том, что сделки по приобретению цифровой валюты с целью уменьшения конкурсной массы могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ. Так, в деле № А66-9593/2023 Арбитражным судом Тверской области удовлетворено заявление финансового управляющего об оспаривании платежа должника в рамках сделки по приобретению криптовалюты на платформе Binance [11].

Соглашаясь с доводами, изложенными в заявлении, суд указал на отсутствие доказательств того, что криптовалюта действительно приобретена и передана должнику (доказательства возмездности сделки). При этом суд отметил, что совершая платеж и получая денежные средства в отсутствие на то какого-либо основания, стороны преследовали другие правовые последствия и прикрывали волю, направленную на совершение действий по безвозмездной для должника передаче имущества должника иному лицу. Обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что совершаемая сделка предполагалась возмездной по отношению к должнику. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый платеж носит притворный характер, прикрывает другую сделку.

Суд также подчеркнул, что данная оспариваемая сделка совершена при отсутствии встречного исполнения с целью вывода активов должника, как следствие причинения вреда имущественным правам кредиторам, что свидетельствует о злоупотреблении должником и контрагентом по сделке своими правами (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд признал спорный платеж, совершенный должником, недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ.

На основании изложенного следует, что правовым механизмом защиты прав кредиторов при совершении должником действий, направленных на приобретение цифровой валюты, является признание сделок должника недействительными и применение последствий их недействительности. Такое признание может осущест - вляться как по специальным основаниям, содержащимся в законодательстве о банкротстве (в качестве подозрительных сделки с неравноценным встречным исполнением и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов), так и по общеуниверсальным основаниями, в соответствии с нормами ГК РФ (в качестве недействительных сделок, нарушающих требования закона или иного нормативно-правового акта и притворных сделок).

Тем не менее, арбитражным управляющим не всегда удается успешно оспорить сделки должника, направленные на приобретение цифровой валюты. Данный фактор обусловлен прежде всего особенностями обращения цифровой валюты, связанных с децентрализацией и анонимностью ее оборота.