Последствия реорганизации юридических лиц на примере реорганизации в форме присоединения учреждений здравоохранения города Москвы, в контексте возникновения проблем правового статуса некоторых объектов имущества и юридических лиц, а также в части возникновения задолженностей за предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг

Реорганизация юридических лиц является одним из важнейших инструментов экономической политики и юридической практики, позволяющим эффективно решать задачи перераспределения активов, изменения структуры бизнеса и адаптации компаний к условиям рыночной экономики. Современное развитие российской экономики требует комплексного анализа действующего законодательства и судебной практики, связанных с вопросами реорганизации юридических лиц. Важность изучения данной тематики обусловлена рядом факторов: необходимостью устранения выявленных недостатков правового регулирования, гармонизации норм гражданского законодательства и повышением эффективности судебных решений, затрагивающих вопросы правопреемства и ответственности реорганизуемых юридических лиц. Далее будут рассмотрены два примера последствий реорганизации бюджетных учреждений.

Поручением Департамента здравоохранения города Москвы в 2016 году была создана рабочая группа на базе ГБУ «НИИОЗММ ДЗМ».[1] В рамках работы проведен многоаспектный анализ психиатрической службы города Москвы. Результаты позволили выявить системные недостатки, которые стали основой стратегического направления развития и совершенствования службы охраны психического здоровья.

В конечном итоге была сформулирована концепции развития психиатрической службы города Москвы. Руководствуясь данной Концепцией, была проведена масштабная оптимизация медицинских учреждений в сфере психиатрии [2].

Вместе с тем, в период 2010-2020 гг. проводилась реорганизация учреждений здравоохранения города Москвы. Рассмотрим первый пример.

В соответствии с приказами Департамента здравоохранения города Москвы от 16.04.2012 г. № 296 «Психиатрическая клиническая больница № 4 им. П.Б. Ганнушкина Департамента здравоохранения города Москвы», «Психоневрологический диспансер № 3 Департамента здравоохранения города Москвы», «Психоневрологический диспансер № 4 Департамента здравоохранения города Москвы, «Психоневрологический диспансер № 5 Департамента здравоохранения города Москвы» и «Психоневрологический диспансер № 17 Департамента здравоохранения города Москвы» и от 16.05.2012 г. № 437 «О внесении изменений в приказ Департамента здравоохранения города Москвы от 16.04.2012 г. № 296» проведена реорганизация ряда учреждений здравоохранений. В результате реорганизации к ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» присоединены в качестве обособленных подразделений (филиалов) Психоневрологические диспансеры. [1][2] Ранее указанные диспансеры представляли собой отдельные юридические лица по типу государственных казенных учреждений города Москвы. В их штатное расписание входили органы управления, бухгалтерия, юридическая и кадровая службы.

Указанные реорганизации породили ряд проблем. В данной статье будет рассмотрена одна из них – проблема правового статуса некоторых объектов имущества и юридических лиц. Как ранее было указано, в результате реорганизации к ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» присоединены в качестве обособленных подразделений (филиалов) Психоневрологические диспансеры.

После присоединения Психоневрологические диспансеры прекратили свою деятельность, как самостоятельные юридические лица. Одним из таких филиалов является «Психоневрологический диспансер № 3» СЗАО г. Москвы.

Согласно Приложению № 1 к указанным выше приказам в перечне подлежащих передаче в оперативное управление ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» от ПНД № 3 значилось только нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Циолковского, д. 5 (фактический адрес филиала).

До реорганизации в Уставе Психоневрологического диспансера № 3, утвержденным приказом Департамента здравоохранения города Москвы от 13.12.2011 г. № 1722 в качестве обособленного подразделения указаны Лечебно-производственные мастерские (ЛПМ) расположенные по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, д. 11б.

Однако на момент реорганизации ЛПМ являлись самостоятельным юридическим лицом, имели свой Устав и все регистрационные уставные документы (свидетельство о регистрации в Московской регистрационной палате, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о поставке на учет в налоговом органе).

В Уставе Лечебно-производственных мастерских отдельным пунктом Учредитель не был указан. По сведениям, полученным из налоговой инспекции в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) данные об Учредителях (участниках) юридического лица Лечебно-производственные мастерские ПНД № 3 ЦАО г. Москвы не зарегистрированы.

ЕГРЮЛ содержал сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Контракт на право оперативного управления нежилым фондом по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, д. 11б, общей площадью 842,8 кв.м. был заключен непосредственно между Департаментом государственного и муниципального имущества г. Москвы и Лечебно-производственными мастерскими, в лице Директора.

Право оперативного управления было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, субъектом права указаны Лечебно-производственные мастерские.[3] Психоневрологическому диспансеру № 3 данный нежилой объект в оперативное управление никогда не передавался.

Таким образом, в порядке правопреемства и согласно передаточному акту к больнице перешло право оперативного управления только на нежилой объект по адресу: г. Москва, ул. Циолковского, д. 5.

Помещение по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, д. 11б. по передаточному акту не передавалось.

Все перечисленные обстоятельства были подтверждены документально и свидетельствовали о том, что помещение по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, д. 11б юридически не имеет к ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» никакого отношения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ). В нарушение пп. «в» и «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ и ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в ЕГРЮЛ сведения об учредителях Лечебно-производственных мастерских не содержались.

Таким образом, наличие вышеуказанного факта при осуществлении реорганизации столь большой сети государственных учреждений породили проблемы правового статуса некоторых объектов имущества и юридических лиц. Рассмотрим другую ситуацию - последствия реорганизации юридических лиц на примере реорганизации в форме присоединения учреждений здравоохранения города Москвы, в части возникновения задолженностей за предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг.

В соответствии с Приказом № 209 от 24.03.2017 г. Департамента здравоохранения города Москвы о реорганизации государственных бюджетных учреждений здравоохранения города Москвы: «Психиатрическая клиническая больница № 3 им В. А. Гиляровского Департамента Здравоохранения города Москвы», «Психиатрическая клиническая больница № 4 им. П. Б. Ганнушкина Департамента здравоохранения города Москвы» (ГБУЗ «ПКБ №3 ДЗМ»), реорганизованы в установленном законодательством Российской Федерации порядке государственные бюджетные учреждения здравоохранения города Москвы: ГБУЗ «ПКБ №3 ДЗМ» реорганизована в порядке присоединения к ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ».

Приложением №1 к вышеуказанному Приказу № 209 от 24.03.2017 г. Департамента здравоохранения города Москвы, определен перечень нежилых помещений для передачи ГБУЗ «ПКБ №4 ДЗМ», в том числе помещение Психоневрологического диспансера №8, расположенного по адресу: г. Москва, Измайловский проспект, д. 71, общей площадью 1 339, 70 кв. м. В последствии, со стороны управляющей организации ОАО «РЕМОНТНОЭКСПЛУАТА- ЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ № 22 РАЙОНА ИЗМАЙ - ЛОВО»(ОАО «РЭУ-22») было направлено в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление к Департаменту городского имущества города Москвы о взыскании задолженности в размере 9 304 228 руб. 66 коп. (Дело № А40-178708/17 - 22-1615) и в дальнейшем ГБУЗ «ПКБ №4» ДЗМ было привлечено в качестве третьего лица, а затем и ответчика.

Аргументация истца по делу № А40- 178708/17 - 22-1615, в том числе, состояла в следующем: Департамент городского имущества города Москвы (Далее-ДГИ г.Москвы), являясь представителем субъекта РФ - города Москвы в силу пунктов 1, 6.5, 6.9 Положения о ДГИ г. Москвы, выполняет полномочия собственника в сфере управления и распоряжения имуществом города Москвы, осуществляет защиту интересов города Москвы в том числе в судах всех уровней, а также выполняет в том числе функции главного распорядителя, получателя бюджетных средств, главного администратора доходов бюджета, главного администратора источников финансирования дефицита бюджета города Москвы в соответствии с возложенными полномочиями. В соответствии с п. 4.2.46 вышеуказанного Положения и на основании и в силу положений п. 1 ст. 125 ГК РФ, п. 10 ст. 158 Бюджетного кодекса РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ от 22.06.2006г №23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса РФ» именно ДГИ г.Москвы выступает от имени г.Москвы в суде, в том числе в качестве ответчика по искам к г.Москве. Согласно статьи 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации, главным распорядителем бюджетных средств является также орган государственной власти (государственный орган) имеющие право распределять бюджетные ассигнования и лимиты бюджетных обязательств между подведомственными распорядителями и (или) получателями бюджетных средств. В связи с этим по искам к субъекту Российской Федерации - городу Москве, ДГИ г.Москвы, являясь представителем субъекта, в силу положений п.1 ст. 125 Гражданского кодекса РФ и п. 3 ст. 158 Бюджетного кодекса РФ выступает в суде в качестве ответчика не от собственного имени, а от имени субъекта Российской Федерации. При этом, в силу положений ст. 125, ст. 126 Гражданского кодекса РФ и ст. 158 Бюджетного кодекса РФ, взыскание с публично - правового образования производится за счет казны. Соответственно, именно на город Москву в лице ДГИ г.Москвы возложена обязанность по несению эксплуатационных расходов в части помещений, находящихся в собственности города Москвы. Истец приводил в качестве примеру аналогичный правовой спор в производстве Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-19948/2016. Учитывая изложенное, истец просил взыскать с города Москвы в лице ДГИ г.Москвы за счет казны города Москвы в пользу истца задолженность по оплате услуг в размере 9 304 228,66 руб., в том числе расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 521 руб. [4][6][7][8][9] В рамках Дела № А40-178708/17 - 22-1615 от ответчика 14.12.2017 г. поступило ходатайство о привлечении ГБУ «Жилищник района Измайлово», Управа района Измайлово, ООО «Авангард», ГОУ СФК «Трудовые резервы», ГБУЗ «ПКБ №3 ДЗМ» в качестве третьих лиц. Доводы ответчика в том числе заключались в нижеследующем:

помещение по адресу: Измайловский проспект, д.71 передано в оперативное управление ГБУЗ «ПКБ №3 ДЗМ» по соответствующему контракту. Определением от 29.11.2018 (Резолютивная часть определения объявлена 16.11.2018 г., Определение в полном объеме изготовлено 29.11.2018 г.) было постановлено: в соответствии с п. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. В силу ч. 4 ст. 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции. С учетом вышеизложенного, в целях правильного и своевременного рассмотрения требований, а также в целях осуществления эффективного правосудия на основании п. 3 ст. 130 АПК РФ, суд приходит к выводу о необходимости выделения требований заявленных к ГБУЗ «ПКБ №4 ДЗМ» и к ГБУ «Жилищник района Измайлово» в отдельные производства. Таким образом, было постановлено выделить исковые требования ОАО «РЭУ-22» к ГБУЗ «ПКБ №4 ДЗМ» в отдельное производство.

Определением от 12 декабря 2018 г. по Делу А40-296724/18 - 22-2404 постановлено принять исковое заявление и возбудить производство по делу. Решением от 08.05.2019 постановлено взыскать с ГБУЗ «ПКБ №4 ДЗМ» в пользу ОАО «РЭУ- 22» задолженность в размере 3 004 850,64 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 38 024,00 руб. В описательно-мотивировочной части указываются следующие доводы: ОАО «РЭУ-22» действует на основании лицензии на осуществление деятельности по управлению многоквартирными домами от 22.04.2015 № 077 000489, выданной Государственной жилищной инспекцией города Москвы. Согласно действующему законо- дательству, основными функциями управляющих организаций, указанными в договоре управления многоквартирным домом, согласно ч.3 ст.162 ЖК РФ, являются содержание, ремонт общего имущества, и предоставление коммунальных услуг.

Истцом было пояснено, что в оперативном управлении ответчика находится нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Измайловский пр-т., д.71, кадастровый номер 77:03:0005001:9626. Однако, затраты на содержание, текущий ремонт и отопление нераспределенного нежилого помещения ответчиком не возмещались, в то время как коммунальные услуги собственникам и пользователям помещений были предоставлены в полном объеме.[5][9][10] Следовательно, коммунальные услуги и услуги по содержанию помещений предоставлены, но не оплачены. Общий объём услуг в период с марта 2015 по декабрь 2015 составил 3 004 850,64 руб. Согласно положениям статьи 296 Гражданского кодекса РФ, учреждения и казённые предприятия, которым имущество принадлежит на праве оперативного управления, имеют право владеть и пользоваться этим имуществом строго в рамках целей своей деятельности и назначения самого имущества, соблюдая при этом ограничения, установленные законом. Распоряжаться указанным имуществом данные юридические лица могут только с согласия собственника имущества, если иное прямо не предусмотрено законом.

Пунктом 4 постановления Правительства РФ от 5 января 1998 года № 3 (с изменениями от 26 декабря 2011 г.) «О порядке закрепления и использования находящихся в федеральной собственности административных зданий, строений и нежилых помещений» регламентировано, что административные здания, сооружения и нежилые помещения, находящиеся в оперативном управлении или хозяйственном ведении государственных органов и учреждений, эксплуатируются последними самостоятельно, используя средства, выделяемые по смете, либо иные разрешённые источники финансирования.

Часть 1 статьи 158 Жилищного кодекса РФ устанавливает обязанность собственника жилого помещения в многоквартирном доме нести расходы на содержание собственного помещения, а также участвовать в финансировании содержания общего имущества дома пропорционально размеру своей доли в общем имуществе. Это обеспечивается путём уплаты платы за содержание жилья и взносов на капитальный ремонт.[5] Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что истец документально подтвердил понесенные им расходы, в связи с чем, требование истца о взыскании расходов за коммунальные услуги в размере 3 004 850,64 руб., обоснованно и подлежит удовлетворению.

Девятый арбитражный апелляционный суд своим постановлением от 6 августа 2019 года оставил без изменений решение Арбитражного суда города Москвы от 8 мая 2019 года по делу № А40-296724/18, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы Государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Психиатрическая клиническая больница № 4 Департамента здравоохранения города Москвы» (ГБУЗ ПКБ № 4 ДЗМ).

Арбитражным судом Московского округа указанные судебные акты были оставлены без изменений, кассационная обращение ГБУЗ ПКБ № 4 ДЗМ отклонено.

Таким образом, установлена задолженность ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» перед Открытым акционерным обществом «Ремонтно-эксплуатационное управление № 22» (ОАО «РЭУ-22»), образовавшаяся вследствие реорганизации в форме присоединения, поскольку ГБУЗ «ПКБ № 4 ДЗМ» является правопреемником ГБУЗ «ПКБ № 3 ДЗМ».

Как итог, несмотря на значительный объем норм, регулирующих реорганизацию юридических лиц, в законодательстве продолжают сохраняться пробелы и противоречия, затрудняющие практическое применение положений Гражданского кодекса РФ и сопутствующих законов.

Возрастает актуальность введения более детализированных норм, направленных на обеспечение прозрачности и точности процедур реорганизации, в том числе путем уточнения порядка составления передаточных актов и разделительных балансов.

Сохраняющаяся неопределенность в вопросе распределения ответственности после реорганизации создает значительные риски для кредиторов и других заинтересованных лиц, что негативно сказывается на стабильности гражданского оборота