Оспаривание сделок санируемых кредитных организаций

Введение

Процедура санации остаётся одним из немногих правовых инструментов, позволяющих восстановить платёжеспособность проблемного банка и обеспечить продолжение его деятельности без перехода к банкротству. В системе мер по предупреждению банкротства она занимает особое место именно потому, что направлена на сохранение функционирования банка, поддержание непрерывности расчётов и обслуживания клиентов. Даже при более редком применении в последние годы значение санации не уменьшается, поскольку она предназначена для ситуаций, когда ухудшение финансового положения отдельной кредитной организации способно выйти за пределы частного кризиса и затронуть интересы широкого круга вкладчиков.

Показательно, что ещё в 2018 г. Председатель Банка России Э. С. Набиуллина, выступая в Государственной Думе при рассмотрении годового отчёта Банка России (19 июня 2018 г.), обозначила ориентир дальнейшей практики, указав, что хоть санация и должна применяться редко, происходить это должно преимущественно в отношении системно значимых кредитных организаций. Последовательность данного подхода подтверждают Официальные итоги работы Банка России за 2024 г. В соответствии с ними отзыв лицензий за указанный период коснулся только шести небольших банков, доля которых составляла менее 0,1% банковского сектора, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии предпосылок для широкого использования экстренных стабилизационных механизмов.

Вместе с тем с учётом накопленной практики продолжает уточняться и правовое регулирование санации. Так, 14 января 2026 г. в Государственную Думу внесён проект Федерального закона № 1118915–8 о внесении изменений в ст. 189.49 Закона о банкротстве, направленный на устранение разрыва между фактическим завершением санации и её юридическим оформлением, прежде всего в случаях, когда оздоровление завершается присоединением санируемого банка к банку-инвестору. Законопроект предусматривает упрощение прекращения плана участия при достижении предусмотренного им результата и был принят в первом чтении 17 марта 2026 г. Все эти обстоятельства подтверждают актуальность дальнейшего исследования санации и сопряжённых с ней правовых механизмов, включая оспаривание сделок санируемого банка, от эффективности которого во многом зависит результат всей процедуры.

Развитие института санации кредитных организаций Институт санации кредитных организаций в российском праве формировался постепенно, по мере того как менялись задачи государства в сфере обеспечения устойчивости банковского сектора. Экономический кризис 2007–2009 гг. показал, что для предотвращения несостоятель- ности банков, имеющих системное значение для экономики, требуются специальные правовые инструменты, выходящие за рамки стандартных процедур. В этих условиях государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее — ГК «АСВ») были предоставлены особые полномочия в сфере предупреждения банкротства кредитных организаций. Первоначально механизм санации рассматривался как временная антикризисная мера, однако сохранявшиеся кризисные явления обусловили продление срока его применения до конца 2014 г. В дальнейшем, после подтверждения эффективности данного подхода на практике, соответствующее регулирование было закреплено на постоянной основе в § 4.1 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Качественно новый этап в развитии института санации связан с реформой 2017 г., которая изменила саму логику реализации данной процедуры, возложив функции антикризисного управляющего на ООО «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» (далее — УК ФКБС), единственным участником которого выступает Банк России. Финансовое восстановление проблемного банка стало осуществляться через прямую докапитализацию за счёт средств регулятора, что устранило необходимость привлечения частного инвестора-санатора. Тем самым законодатель перешёл от рыночной модели санации к модели непосредственного государственного участия, предоставив Банку России инструменты прямого воздействия на финансовое состояние кредитной организации в период её оздоровления [1].

Вместе с тем на современном этапе организационная модель санации продолжает трансформироваться, что отражает общий процесс «донастройки» механизма участия Банка России в финансовом оздоровлении кредитных организаций.

Так, в 2025 г. УК ФКБС добровольно отказалась от лицензий, связанных с деятельностью на финансовом рынке, включая лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг и лицензию на управление инвестиционными фондами. Комментируя это решение на Финансовом конгрессе в Санкт-Петербурге, первый заместитель Председателя Банка России В.Н. Чистюхин отметил, что значительная часть функций, ради которых создавалась УК ФКБС, к настоящему времени выполнена, а оптимизация статуса и структуры позволяет снизить издержки и регуляторную нагрузку. При этом такие изменения не означают отказа от самой модели санации, поскольку Банк России сохраняет предусмотренные законом полномочия по предупреждению банкротства кредитных организаций и, при необходимости, может реализовывать их с использованием иных организационных форм и процедур.

Правовая природа санации кредитных организаций Санация кредитных организаций представляет собой сложное правовое явление, осмысление которого требует чёткого разграничения смежных правовых категорий. В процессуальной доктрине данная проблематика решается через переосмысление понятий «несостоятельность» и «банкротство». Так, Е.С. Юлова исходит из того, что несостоятельность представляет собой финансовое состояние должника, проявляющееся в неспособности удовлетворить требования кредиторов, тогда как банкротство охватывает совокупность мер, применяемых к должнику. В этом свете цели и содержание мер, предусмотренных в процедуре санации, по мнению автора, допускают их квалификацию как процедур банкротства [8].

Вместе с тем действующее регулирование закрепляет иной подход. В силу п. 1 ст. 189.13 Закона о банкротстве единственной процедурой банкротства кредитной организации является конкурсное производство. Из чего следует, что в отношении кредитной организации, как следует из § 4.1 Закона о банкротстве, могут быть применены как непосредственно данная процедура банкротства, так и меры по предупреждению банкротства — санация, при которой назначается временная администрация по управлению кредитной организацией в лице ГК «АСВ». При этом под санацией понимается принятие мер по предупреждению банкротства кредитной организации, имеющей лицензию на привлечение во вклады денежных средств физических лиц и на открытие и ведение банковских счетов физических лиц, выдаваемую Банком России в порядке, установленном Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», которые осуществляются с участием ГК «АСВ» (пп. 4 п. 1 ст. 189.9 Закона о банкротстве).

Специфика института санации наглядно проявляется в двух его характерных чертах. Первая из них связана с выраженным публично-правовым элементом, который объясняется обязательным участием государства в лице ГК «АСВ» либо иного санатора при реализации мер по предупреждению банкротства за счёт публичных средств. Данный подход подтверждён и судебной практикой. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 16.08.2016 № 305-ЭС16-4051 по делу № А40-117039/2015, указала на публичную природу санации, обусловленную ее направленностью на поддержание устойчивости национальной финан- совой системы, а также существенной экономической и социальной значимостью. Указанная черта активно обсуждается и в литературе применительно к роли государства и регулятора [5].

Вторая специфическая черта выражается в сочетании диспозитивных и императивных начал. Закон о банкротстве предоставляет кредитной организации возможность самостоятельно предпринять меры по восстановлению своего положения (ст. 189.14 Закона о банкротстве). Однако если кредитная организация не инициирует такие меры либо они оказываются недостаточными, Банк России вправе обязать её к их осуществлению (ст. 189.20 Закона о банкротстве). Тем самым частноправовые инструменты применяются в интересах публичного порядка, что и определяет уникальную природу санации как института, находящегося на стыке публичного и частного права.

На основе изложенного можно заключить, что санация кредитной организации не относится к процедурам банкротства в строгом юридическом смысле. Она применяется вне рамок дела о банкротстве и имеет иную целевую направленность, чем конкурсное производство, поскольку ориентирована не на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а на предотвращение банкротства банка. По своей правовой природе санация представляет собой комплекс финансовых, организационных и правовых мер, направленных на восстановление платёжеспособности кредитной организации, сохранение её как участника банковской системы и поддержание стабильности финансового рынка.

Практика применения санации: издержки государственного участия и значение оспаривания сделок Отдельного внимания заслуживает вопрос об эффективности действующей модели санации и о последствиях активного участия государства в её реализации, для чего представляется целесообразным обратиться к конкретным примерам из практики.

Так, показательным является кейс Азиатско-Тихоокеанского банка (далее — АТБ). Санация АТБ была инициирована в апреле 2018 г. с участием УК ФКБС. В рамках оздоровления Банк России направил 12,9 млрд рублей, включая 9 млрд рублей на докапитализацию и 3,9 млрд рублей на создание закрытого паевого инвестиционного фонда «Специальный» для расчистки баланса. Вместе с тем последующая реализация санированного банка оказалась затруднительной. Аукцион 2019 г. был признан несостоявшимся ввиду отсутствия участников, а запланированная на 2020 г. продажа была перенесена на 2021–2022 гг. в связи с неопределённостью, обусловленной пандемией коронавируса. Лишь в сентябре 2021 г. с третьей попытки банк был продан казахстанской компании ТОО Pioneer Capital Invest. Данный пример показывает, что значительные государственные вложения не гарантируют оперативного выхода государства из капитала санируемой кредитной организации, а затяжной характер процедуры при отсутствии ясных перспектив возвратности средств может снижать рыночную эффективность выбранной модели и усиливать тенденцию к расширению государственного присутствия в банковском секторе.

Тем не менее практика применения санации выявляет и иные возможности для восстановления имущественного положения банка, не требующие столь масштабных государственных вложений. Одним из таких инструментов является оспаривание сделок, совершённых кредитной организацией в период, предшествовавший санации.

Показательным примером использования оспаривания сделок в рамках санации является дело банка «ФК Открытие». В преддверии введения санации банк осуществил выкуп облигаций ООО «O1 Груп Финанс» на общую сумму 65 млрд руб. в счёт кредитных обязательств, что повлекло утрату обеспечения более чем на 30 млрд руб. Санация банка была объявлена 29 августа 2017 г.; при этом убыток, составлявший по итогам августа 24,8 млрд руб., к концу октября достиг 279,4 млрд руб. Действуя под руководством УК ФКБС, банк обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных сделок недействительными. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2018 по делу № А40-204393/17- 81-1905 требования были удовлетворены, восстановлена задолженность группы O1 перед банком и соответствующее обеспечение, что позволило вернуть в имущественную массу кредитной организации существенную часть активов, выведенных в предшествующий период.

Приведённые примеры позволяют сделать вывод, что оспаривание сделок санируемой кредитной организации выступает «особым» инструментом в системе мер по предупреждению банкротства. В отличие от докапитализации и иных форм финансовой поддержки, оно ориентировано на возврат выведенных активов в имущественную базу банка и тем самым способно снижать общий объём государственных вложений, необходимых для достижения целей санации.

Правовые основания и порядок оспаривания сделок санируемой кредитной организации Исходным пунктом исследования данного института является коллизия между общим режи- мом оспаривания сделок должника и специальным регулированием, предусмотренным для санируемых банков. По общему правилу главы III.1 Закона о банкротстве, оспаривание сделок должника осуществляется исключительно в рамках возбуждённого дела о банкротстве. Это отчасти компенсируется практикой внеконкурсного оспаривания по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), однако данный механизм уступает специальным составам Закона о банкротстве по определённости и предсказуемости [6]. Таким образом, ни один из существующих механизмов не обеспечивает адекватного правового инструментария для оспаривания сделок в период, предшествующий санации кредитной организации, что и обусловило необходимость специального законодательного регулирования.

Соответствующее регулирование закреплено в п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве.

Согласно данной норме, сделка, совершённая банком либо иными лицами за его счёт, в отношении которого осуществляется или осуществлялась санация с участием Банка России или ГК «АСВ», может быть признана недействительной по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, а также п. 1–10 ст. 189.40. При этом периоды, в пределах которых сделки могут быть оспорены, исчисляются с даты утверждения плана участия Банка России либо ГК «АСВ» в осуществлении мер по предупреждению банкротства.

Судебная практика дополнительно раскрывает специфику данного механизма. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 30.07.2020 № 305-ЭС20-5547 по делу № А40-223091/2018 подтвердила, что санируемому банку предоставлена возможность оспаривать сделки, совершённые до начала санации прежним менеджментом и причинившие вред кредиторам. При этом круг надлежащих заявителей по п. 11 ст. 189.40 Закона о банкротстве охватывает как Банк России, УК ФКБС и ГК «АСВ», так и сам санируемый банк, органы управления которого осуществляют функции антикризисного управляющего, в силу чего их полномочия по оспариванию сделок по своему объёму сопоставимы с полномочиями конкурсного управляющего.

Существенное значение имеет и вопрос сроков исковой давности. По требованию руководителя временной администрации о признании сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии соответствующих оснований либо о признаках банкротства кредитной организации, в зависимости от того, какое из указанных событий наступило позднее (п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

В то же время прекращение полномочий временной администрации само по себе не свидетельствует об окончательном завершении санации кредитной организации. Так, Верховный Суд РФ в Определении от 08.02.2018 № 305- ЭС17-15339 указал, что санируемый банк, как правило, получает финансовую помощь на длительный срок с обязательством её возврата в рассрочку, в связи с чем сохраняется необходимость защиты публичного интереса и обеспечения возвратности предоставленных средств. По этой причине судебная оценка действительности сделок санируемого банка по банкротным основаниям допускается и после прекращения полномочий временной администрации, если это необходимо для восстановления баланса интересов участников банковских правоотношений и кредиторов.

Наконец, при применении указанных правил важно разграничивать сферу действия специальных банкротных оснований и общегражданских норм о недействительности сделок. Признание сделки санируемого банка недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ возможно лишь в тех случаях, когда обстоятельства её совершения выходят за пределы признаков подозрительной сделки [7]. Иное понимание фактически открывало бы возможность обхода сокращённых сроков исковой давности и периодов подозрительности, что противоречит смыслу специального регулирования. На это прямо указал Верховный Суд РФ в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 09.11.2020 № 305-ЭС19-20914(2) по делу № А40-103324/2018. Последствия признания сделок санируемой кредитной организации недействительными: восстановление требований контрагентов и риски для гражданского оборота В конкурсном производстве последствия недействительности сделок должника встроены в реестровую модель удовлетворения требований кредиторов, в рамках которой возврат имущества в конкурсную массу сопровождается возникновением у кредитора права требования к должнику, подлежащего учёту и удовлетворению в предусмотренном Законом о банкротстве порядке и очередности. В санации же банк продолжает деятельность вне рамок дела о банкротстве, что объективно усложняет согласование целей восстановления его имущественной базы и защиты прав контрагентов по оспариваемым сделкам. Поскольку реестр требований и конкурсная конкуренция кредиторов отсутствуют, применение банкротных конструкций последствий становится менее очевидным. В результате чего возврат исполненного нередко приводит к тому, что контрагент сразу предъявляет восстановленное требование к банку в общем порядке.

Таким образом, отсутствие детальной регламентации последствий недействительности сделок санируемой кредитной организации и порядка восстановления требований контрагентов/кредиторов формирует правовую неопределённость, которая проявляется в нескольких практических маркерах, требующих внимания.

Во-первых, сохраняется вариативность модели правового восстановления. С одной стороны, последствия недействительности могут быть ориентированы на реконструкцию исходного экономического положения сторон с восстановлением задолженности и обеспечительных мер либо ограничиваться обыкновенной реституцией, при которой дальнейшая судьба встречного требования контрагента остаётся за пределами конкретного спора [4].

Во-вторых, усложняют ситуацию цепочки взаимосвязанных сделок и последующее выбытие актива. В таких случаях итог оспаривания зависит не только от признания недействительной первой сделки, но и от выбранного способа защиты, а также от оценки добросовестности последующих приобретателей, что повышает потребность в более определённых критериях [3]. В-третьих, специфика санации усиливает значение баланса публичного и частного интереса. При слабой нормативной определённости последствий недействительности риск смещения акцента в пользу публичной цели может негативно отражаться на качестве гражданского оборота вокруг санируемого банка [2].

Завершая рассмотрение механизма оспаривания сделок санируемой кредитной организации, следует отметить, что законодатель, допустив применение к данной сфере механизмов главы III.1 Закона о банкротстве, фактически ограничился отсылочной моделью регулирования. Вместе с тем такая конструкция не обеспечивает достаточной нормативной определённости применительно к условиям санации как режима продолжающейся деятельности банка. В наибольшей степени это проявляется в вопросах последствий недействительности, поскольку данные вопросы прямо и последовательно не урегулированы. В результате чего их разрешение во многом переносится в сферу правоприменения и аналогии, что снижает нормативную определённость рассматриваемого института.

Заключение

В целом проведённое исследование позволяет заключить, что санация кредитной организации представляет собой самостоятельный механизм предупреждения банкротства, в рамках которого публично значимая цель обеспечения устойчивости банковского сектора достигается преимущественно посредством использования частноправовых средств.

Санация ориентирована на сохранение банка как действующего участника финансовой системы и потому принципиально отличается от процедур, направленных на прекращение деятельности должника. Её применение требует соблюдения баланса интересов, при котором защита кредиторов и вкладчиков должна соотноситься с задачей поддержания устойчивости санируемого банка и сохранения правовой определённости для его добросовестных контрагентов, поскольку доверие к банку и стабильность его функционирования составляют непосредственный смысл санации. В этом отношении результативность санации определяется не только объёмом финансовой поддержки, но и качеством правовых инструментов, обеспечивающих восстановление активов при сохранении устойчивости оборота.

В указанной системе оспаривание сделок занимает особое место как восстановительная мера. Оно направлено на возврат в имущественную массу банка активов, утраченных вследствие действий прежнего менеджмента, и тем самым способно снижать потребность в дополнительных публичных вложениях, необходимых для достижения целей санации.

Вместе с тем проведённый анализ показывает, что правовой режим оспаривания сделок в санации, формально опираясь на отсылку к общим правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не всегда обеспечивает достаточную нормативную определённость с учётом специфики санации. Отсутствие детальной регламентации отдельных вопросов реализации приводит к тому, что существенная часть практических решений формируется через судебные подходы. В связи с чем подтверждается необходимость дальнейшего уточнения и совершенствования нормативного регулирования данного механизма.