Привлечение к субсидиарной ответственности как механизм сдерживания корпоративных злоупотреблений в российском и англосаксонском праве

Рост числа корпоративных злоупотреблений, включая вывод активов, создание фиктивной задолженности и умышленное доведение до банкротства актуализирует вопрос эффективных механизмов защиты интересов кредиторов. Одним из таких инструментов выступает институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Актуальность темы исследования обусловлена ростом числа корпоративных злоупотреблений в РФ и необходимостью эффективного противодействия в условиях развития рыночных отношений. В России и странах англосаксонской правовой семьи субсидиарная ответственность выступает ключевым механизмом защиты прав кредиторов и сдерживания недобросовестных действий контролирующих лиц. Особую значимость вопрос приобретает на фоне увеличения количества дел о банкротстве и попыток уклонения от обязательств через использование корпоративных структур.

По данным сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) в 2025 году в РФ к субсидиарной ответственности было привлечено 5 549 лиц, что на 32% больше, чем в 2024 году. Доля удовлетворенных заявлений составила 42,4%. Размер ответственности привлеченных лиц вырос до 535,9 млрд рублей, что на 61,6% больше, чем в 2024 году (331,6 млрд руб.).

Официальная статистика по применению доктрины «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в США за 2025 год в открытых источниках отсутствует. Это связано с особенностями правовой системы США и применения самой доктрины.

В США корпоративное право в основном регулируется на уровне отдельных штатов, а не на федеральном уровне. В США нет единой базы данных, которая бы фиксировала все случаи ее использования. Доктрина снятия корпоративной вуали относится к праву справедливости (equity), и ее применение зависит от конкретных обстоятельств дела. Суды оценивают каждый случай индивидуально, учитывая совокупность факторов (например, отсутствие самостоятельности юридического лица, использование его в противоправных целях).

В разных штатах используются разные критерии для применения доктрины. Например, в Нью-Йорке суды учитывают такие факторы, как соблюдение корпоративных формальностей, достаточность капитала компании, использование средств юридического лица для личных целей. В других штатах могут применяться иные подходы (например, доктрина «alter ego» в Калифорнии). Кроме того, снятие корпоративной вуали в США считается экстраординарной мерой, которая применяется только в исключительных случаях в отличие от РФ (как показывает правоприменительная практика).

Новизна работы заключается в комплексном сравнительно-правовом анализе института субсидиарной ответственности, применяемой в Российской Федерации, и применению доктрины «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil), применяемой в США.

На основе анализа судебной практики, применяемой судами в РФ за 2025 год и 1-е полугодие 2026 года, и практики применения доктрины в США, в статье будет дана оценка тенденций развития правового регулирования в обеих системах, а также рекомендации по совершенствованию российского законодательства в части привлечения к субсидиарной ответственности в будущем с учетом зарубежного опыта.

В российском праве основным механизмом по сдерживанию корпоративных злоупотреблений является механизм привлечения к субсидиарной ответственности как в рамках дела о банкротстве юридических лиц, так и вне рамок дела о банкротстве.

Основаниями для привлечения к ответственности могут стать такие факторы как:

–неисполнение обязательств должника из-за действий/бездействия контролирующих должника лиц (далее – КДЛ); –доведение компании до банкротства; –отсутствие или искажение бухгалтерской документации; –совершение сделок, причинивших вред кредиторам.

Под ответственности попадают руководители, учредители, бенефициары, фактически определявшие действия компании, и иные лица, извлекавшие выгоду из недобросовестного поведения. Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с российским законодательством является: презумпция вины КДЛ при доказанности причинно-следственной связи; возможность привлечения номинальных директоров; расширенное толкование понятия «контролирующее должника лицо».

В странах общего права (Common Law) (Великобритания, США, Канада) прямого аналога субсидиарной ответственности нет. Вместо этого применяется доктрина «piercing the corporate veil» – «снятие корпоративной вуали», позволяющая обойти принцип ограниченной ответственности акционеров. Условиями для ее применения могут стать такие факторы как: использование компании как «alter ego» владельца, смешение активов компании и личных активов, мошенничество или обход закона, игнорирование корпоративных процедур. Особенностями применения данной доктрины является высокая планка доказывания, редкое применение доктрины судами, акцент на доказательстве умысла.

В США существует достаточно много различных факторов, которые увеличивают вероятность «прокалывания корпоративной вуали».

В зависимости от типа используемого приема «проникновения», позиции судов конкретного американского штата и конкретных обстоятельств дела суд может потребовать от истца установления одного или сразу нескольких факторов «проникновения».

Главными отличиями подходов к привлечению к ответственности в России и США являются: 1) цели механизма: защита кредиторов при банкротстве (РФ)/пресечение злоупотреблений принципом ограниченной ответственности (США); 2) бремя доказывания: частично на заявителе по обособленному спору - кредитор, арбитражный управляющий (РФ)/ на истце в полном объеме (США).

Также стоит отметить разницу в частоте применения мер по привлечению к ответственности. В РФ судам приходится рассматривать тысячи дел ежегодно. Только в 2025 году было подано 5 075 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности (по данным сайта ЕФРСБ).

В США подобные обращения составляет единичные случаи, что обусловлено более высокими судебными расходами по обращению в суд с иском, а также более размытыми критериями доказывания.

С учетом частоты применения и количества рассматриваемых в российских судах дел, можно сделать вывод о более формальном подходе РФ к применению мер по привлечению к ответственности за недобросовестное поведение и доведение компании до банкротства в целом в совокупности с более четкими и понятными для истца критериями доказывания.

Так, например, Быканов Д.Д. в своем исследовании подробно рассматривает концепцию «проникающей ответственности» (piercing the corporate veil), характерную для англосаксонского права. По мнению Быканова Д.Д. «основные факторы, которые влияют на вероятность «проникновения», группируются следующим образом:

–Введение в заблуждение – обман кредиторов посредством использования подконтрольной корпорации; –Несоблюдение корпоративных процедур – пренебрежение корпоративными формальностями внутри зависимого юридического лица (ненадлежащее хранение протоколов собраний акционеров и совета директоров, проведении собраний совета директоров, и т.д.); –Смешение имущества - перемешивание активов юридического лица и его доминирующего участника как частный случай проявления нарушения принципа имущественной обособленности корпорации; –Смешение сфер деятельности может говорить о высоком уровне контроля и доминировании над зависимым юридическим лицом; –Недокапитализация – недостаточная капитализация зависимой организации представляет собой фактический дефицит имущества, необходимого для начала либо продолжения предпринимательской деятельности подконтрольной корпорации; –Доминирование – в случае, если контролирующий участник компании выходит за пределы своей компетенции и вторгается в оперативную деятельность руководителя, то такой участник и должен подлежать ответственности сообразно правилам, сходным с правилами об ответственности руководителя; –Несправедливость - требование справедливости в американском праве играет роль «запасного» варианта на случай, если предыдущие факторы «проникновения» отсутствуют, не установлены, либо слабо себя проявляют, однако обстоятельства дела не позволяют смириться с очевидно несправедливым результатом». [2, с. 145-146].

При таком подходе отмечает Быканов Д.Д., возникает неясность, как могут применяться судами США на практике такие трактовки как «введение в заблуждение» или «требования справедливости», поскольку они являются размытыми, и могут применяться каждым судьей в зависимости от своего субъективного мнения. Более того, в таких случаях, когда суды руководствуются довольно расплывчатыми критериями, остается неясным: требуется ли присутствие всех таких факторов или достаточно одного или некоторых из них, и все ли критерии равны или одни из них имеют большее значение. Применение механизма привлечения к субсидиарной ответственности в РФ выглядит более структурированным, в том числе в плане доказывания вины КДЛ с учетом критериев, ограниченных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Долгорукий А.И. в своем исследовании проводит параллели между российской субсидиарной ответственностью и зарубежной доктриной, отмечая их функциональное сходство при существенных различиях в механизмах реализации.

Тем не менее, в своей статье Долгорукий А.И. делает вывод о том, что «применение рассматриваемой доктрины в отечественном правопорядке должно быть в исключительных случаях при исчерпании иных инструментов и невозможности дальнейшего рассмотрения спора (по аналогии с зарубежными государствами)» [4, с.68].

Пархоменко А.Д. подчёркивает вариативность подходов к снятию корпоративной вуали в разных юрисдикциях, отмечая более жесткие требования к доказыванию в странах общего права по сравнению с российской системой. В пример Пархоменко приводит дело Laya v. Erin Homes, Inc, в котором судья МакХью привел перечень из 19 пунктов, свидетельствующих о том, что корпоративная вуаль может быть снята. [7, с.38].

В российском праве по мнению Дедковой Е.А. существенными преимуществами привлечения к субсидиарной ответственности являются защита кредиторов, сдерживающий эффект для КДЛ и укрепление правопорядка в целом, что способствует добросовестному управлению, создавая стимулы для контролирующих лиц действовать в интересах компании [3, с. 19].

Емалтынов А.Р. обращает внимание на имеющуюся в РФ возможность уменьшения размера ответственности при раскрытии информации о КДЛ, что может служить стимулом к сотрудничеству с судом [5, с. 44]. Однако, преимущества порождают и минусы в виде риска злоупотреблений со стороны кредиторов, разнообразия подходов судов по применению судебной практики и сложностей по определению круга лиц, подлежащих привлечению к ответственности.

Что касается англо-саксонского подхода стабильность корпоративных отношений на примере США является существенным плюсом в случае применения доктрины. К минусам, как отмечает Быканов Д.Д., можно отнести такие факторы как: сложность доказывания, отсутствие превентивных мер, расплывчатость критериев «снятия корпоративной вуали», которые представляют собой обратную сторону гибкости американской правой системы. [2, с.161].

Теория «корпоративной вуали» имеет давние корни и зародилась еще в 1897 году, когда в деле Salomon v. Salomon & Co. [1897] английский суд сформулировал один из постулатов современного корпоративного права: компания является самостоятельным субъектом права, имущество компании не является имуществом его участников, последние не отвечают за долги компании. Этот постулат, известный как принцип ограниченной ответственности, нашел повсеместное закрепление в гражданском законодательстве.

Хрестоматийным примером применения концепции «снятия корпоративной вуали» в американском праве стало дело Walkovszky v. Carlton [1966, USA]. В этом деле суд рассматривал условия, при которых корпорация может быть признана alter ego («другим я») её владельца, что позволяет привлечь последнего к личной ответственности по обязательствам компании.

В деле Prest v. Petrodel Resources Ltd. [2013, UK] произведено разграничение имущественного и корпоративного подходов. Верховный Суд Соединенного Королевства нашел возможным признать активы компаний, контролируемых супругом, его бенефициарной собственностью и восстановить приказ о передаче их бывшей супруге.

Судом подтвержден выраженный в решении Палаты Лордов по делу Salomon v. Salomon & Co [1897] принцип обособленности юридической личности компании, обладающей юридической и бенефициарной собственностью на свои активы [12, с.170].

Субсидиарная ответственность в российском законодательстве впервые появилась только лишь в 1994 году с принятием части 1 Гражданского кодекса РФ. Фактически на практике данный механизм не нашел своего применения вплоть до 2017 года. Ключевым этапом реформы стало принятие Федерального закона от 29 июля 2017 года № 266-ФЗ, который дополнил Закон о банкротстве новой главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве». Судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности в российском праве продолжает активно формироваться.

В связи с имеющимися в судебной практике вопросами, а также а также в целях обеспечения правильного и единообразного применения положений законодательства Верховный суд РФ (далее - ВС РФ) в декабре 2025 года выработал новые подходы к привлечению владельцев обанкротившихся компаний и других лиц к субсидиарной ответственности по долгам таких организаций, а также обновил подходы к расчетам размера субсидиарной ответственности и ее персонализации [11].

Ключевые позиции, отраженные в Постановлении Пленума ВС РФ № 42 от 23 декабря 2025 г.:

–возложение на контролирующее лицо компенсации убытков не препятствует в дальнейшем привлечению его к субсидиарной ответственности в части, не покрытой ранее взысканной суммой; –при привлечении к субсидиарной ответственности членов Совета директоров или Правления несостоятельной компании необходимо применять индивидуальный подход, «оценке подлежат возражения и доказательства каждого отдельного ответчика» [11, с. 2]; –при установлении размера субсидиарной ответственности контролирующие лица теряют право ссылаться на необоснованность включения ранее включенной в реестр задолженности, если они не выразили возражений против этого при формировании реестра [11, с. 6].

–допускается возложение на наследников обязательств умершего гражданина, который ранее был привлечён к субсидиарной ответственности в связи с банкротством его компании.

Серьезным изменением к подходу в привлечении к субсидиарной ответственности стал факт того, что ВС РФ в 2025 году допустил возможность освобождения бенефициаров и топ-менеджеров обанкротившегося бизнеса от субсидиарной ответственности в процессе их личного банкротства. Эта позиция ВС РФ нашла свое отражение в «Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан», утвержденном президиумом ВС РФ 18 июня 2025 [10]. «Должник может быть освобожден от обязательств при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства» – говорится в Обзоре [10, с. 71]. Ранее считалось, что в банкротстве долги по субсидиарной ответственности списанию не подлежат.

Подводя итоги исследования, можно сделать вывод, что повышение эффективности механизма привлечения к субсидиарной ответственности в России с учетом опыта применения доктрины в англо-саксонской системе возможно за счет: развития превентивных инструментов (таких как, усиление на законодательном уровне контроля за внутренним аудитом крупных сделок); усиление роли судебно бухгалтерской экспертизы в делах о банкротстве; повышение прозрачности бенефициарного владения; заимствование Россией акцента на доказательстве умысла (на примере США).

В связи мировой цифровизацией экономики и сложностью отслеживания бенефициаров, усилением международного сотрудничества в борьбе с отмыванием денег в англосаксонских юрисдикциях возможен рост числа дел о снятии корпоративной вуали. Для США был бы полезен опыт РФ по установлению более четких презумпций выгоды для определения бенефициара и аффилированных с ним лиц, выявления негативных последствий для компании и установления причинно-следственных связей действия/бездействия бенефициаров, а также опыта привлечения номинальных лиц с целью раскрытия информации о конечном бенефициаре и его активах, в том числе скрытых и осужденных.

Субсидиарная ответственность и доктрина снятия корпоративной вуали выполняют схожую функцию – сдерживание корпоративных злоупотреблений. Однако, российский подход более ориентирован на защиту кредиторов, тогда как англосаксонский подход делает ставку на стабильность бизнеса и требует убедительных доказательств умысла. Гармонизация этих моделей могла бы повысить эффективность борьбы с недобросовестными практиками, сохранив баланс интересов бизнеса и кредиторов. Дальнейшее развитие института в России должно идти по пути дальнейшей конкретизации норм и усиления превентивной функции.