Вопросы ареста и запрета совершения определенных действий в арбитражном процессе

В России в рамках рассмотрения споров каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Это подтверждается положениями Конституции РФ, содержащимися в статье 46. В сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, ряда споров, определенных Арбитражным процессуальным кодексом, судопроизводство проходит в арбитражных судах.

Помимо права на судебную защиту прав, в различных нормативно-правовых актах регламентируются и различные аспекты, связанные с правилами и стандартами указанного процесса. Статья 45 Конституции РФ предусматривает возможность защиты прав и свобод всеми не противоречащими законам способами.

К ним относятся и обеспечительные меры, понятие которых содержится в ст. 90 АПК РФ: «Срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора».

Так, это [1] действия, целью которых является сохранение указанного в исковом заявлении имущественного интереса. Обеспечительные меры принимаются судом на любой стадии судопроизводства. Лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о введении определенной меры. [2] Далее указанные лицом меры проверяются на предмет соответствия критерию обоснованности: наличия условий, а также особых условий, регламентированных Арбитражным процессуальным кодексом, а также соразмерности заявленным требованиям. [3] Суд в своем определении указывает наиболее релевантную из перечисленных в статье 91 АПК РФ либо назначает несколько мер для обеспечения сохранности предмета спора или имущественного интереса лица. Среди перечисленных мер выделяются наложение ареста и запрет совершения определенных действий. Данные понятия схожи между собой, но не являются тождественными, однако это создает для правоприменительной практики. Для разграничения понятий необходимо их более конкретное определение.

В статье 91 АПК РФ указан арест денежных средств, но в разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» также содержится информация об аресте имущества. Данная мера принимается судами в обеспечение требований как имущественного, так и неимущественного характера.

[3] Арест имущества включает в себя запрет на распоряжение имуществом, которое подразумевает ограничение права пользования имущества, а в определенных случаях – его изъятия.

Таким образом, лицо лишается права определять юридическую судьбу принадлежащего ему имущества. Это ограничение не позволяет продавать дарить или иным способом отчуждать вещь, в том числе передавать в ограниченное вещные права.

[4] Так, арест денежных средств и иного имущества направлен на сохранение общего состояния объекта, его стоимости, а также принадлежности определенному лицу для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя.

[5] В рамках арбитражного процесса значительная часть удовлетворенных заявлений о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество должника приходится на дела о несостоятельности (банкротстве) и подаваемых в ходе их рассмотрения заявлениях, а также на корпоративные споры.

Вопрос назначения ареста на имущество, включая денежные средства, поставлен и в судебной практике.

Так, при обращении истца в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ответчику. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в связи с отсутствием доказательств. Тем не менее истцом были предоставлены скриншоты с банка исполнительных производств: на них указано несколько исполнительных производств в отношении ответчика.

Суд апелляционной инстанции встал на сторону истца и удовлетворил ходатайство, указав на то, что факт наличия исполнительных производств в отношении ответчика может затронуть имущественные интересы заявителя, а также сделать невозможным исполнение судебного акта в пользу него. Кроме того, суд разъяснил необходимость принятия именно ареста указанной суммы для обеспечения сохранности денежных средств и ограничения права распоряжения ими для ответчика (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2025 г. по делу № А33-1677/2025).

Данная мера пресечения также упоминается и в иных нормативно-правовых актах: Федеральном законе «Об исполнительном производстве», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Эти нормы являются специальными, конкретизируя применение ареста в конкретных случаях.

Понятие и применение в рамках судопроизводства не изменяется, но более точная регламентация способствует верному применению меры обеспечения.

Помимо данной меры, в Кодексе есть указание на запрет совершения определенных действий. Понятие запрета совершения определенных действий не содержится в законодательстве. Данное понятие включает в себя запрет регистрационных действий и распоряжения денежными средствами и иным имуществом.

Вопросы обеспечения предмета спора затронуты и в конкретных случаях. Для единообразного и более точного регулирования, данные прецеденты определены на уровне разъяснений Верховного и Высшего арбитражного судов.

Так, суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также исполнять подобные решения. Это устанавливается Постановлением Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11. Следовательно, данная обеспечительная мера принимается и в более частных случаях.

Таким образом, запрет на совершение определенных действий может распространяться как на ответчика, так и на иных лиц. Запрет подразумевает ограничение распоряжение предметом лишь в части: совершение конкретного действия, указанного судом в определении.

Эти ограничения также присутствуют в судебной практике российских судов. Третье лицо ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ» обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в качестве запрета определенных действий: исполнения указанного в деле договора займа, принятия решений о прекращении закрытого паевого инвестиционного фонда.

Суды первой и второй инстанций опровергли доводы и доказательства заявителя в связи с отсутствием их должной обоснованности: действия третьего лица подтверждают его ознакомленность с финансовым состоянием ответчика, а также противоречат дальнейшему заявлению о введении указанных обеспечительных мер (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 по делу № 17АП-2795/2025-ГК).

Следовательно, суд исследует доказательства в совокупности, делая вывод не только о состоянии и условиях для сторон, но и добросовестности и последовательности участников правоотношений. Запрет подразумевает ограничение конкретных аспектов распоряжения имуществом или денежными средствами, вследствие чего рассматривается и вопрос ухудшения экономического положения ответчика, в отношении которого заявляется запрет.

Запрет в качестве обеспечительной меры часто фигурирует в делах, связанных с недвижимым имуществом. Истец заявил принятие обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению и переходу права собственности в отношении нежилого здания, которые в апелляционной инстанции оспаривал заявитель. Суды обеих инстанций встали на сторону истца, обосновав это тем, что данная мера «не ограничивает прав ответчика в пользовании всем объектом» (Постановление Девятого арбитражного суда от 12.05.2025 г. по делу № А40-261752/24).

Таким образом, запрет ограничивает ответчика лишь в части, не давая совершать конкретные действия по распоряжению спорным имуществом. При установлении указанной меры исследуется целесообразность ее установления, последствия для экономического положения ответчика, а также степень влияния данного обстоятельства на сохранность имущества и исполнение судебного акта в будущем.

Следовательно, в Кодексе присутствуют оба понятия, которые, согласно разъяснениям высших судов, а также положениям доктрины, отличаются по характеристикам. Можно выделить следующие различия между ними. Во-первых, указанные меры в разной степени ограничивают распоряжение спорным имуществом либо предметом спора: при аресте лицо полностью лишается права использовать имущество или распоряжаться им любым образом, когда запрет направлен на ограничение одного или нескольких конкретных действий по отношению к предмету. Таким образом, арест является более всеобъемлющей мерой обеспечения, чем запрет определенных действий.

Во-вторых, арест имущества или денежных средств накладывается только на ответчика или, в определенных случаях, указанных в законе, на лиц, которые привлечены к субсидиарной ответственности или подконтрольны ответчику. В случае рассмотрения запрета, в Арбитражном процессуальном кодексе есть указание о том, что запрет может распространяться и на других лиц. Указанный перечень достаточно широк и включает в себя также собрания акционеров юридических лиц, контрагентов и иных лиц. При сравнении объема действий, в которых ограничивается лицо, можно прийти к выводу о том, что арест является более широким и всеобъемлющим понятием, в отличие от запрета. Он включает в себя запреты нескольких действий по распоряжению, что способствует лишению лица правом на распоряжение имуществом или денежными средствами.

На практике при наложении ареста в качестве обеспечительной меры он остается во владении лица. Это влечет нарушение ареста, сокрытие объекта имущественного интереса других участников процесса или уменьшение его стоимости, затруднив исполнение или сделав исполнение судебного акта невозможным.

Вследствие этого для обеспечения ареста как полного ограничения права распоряжения объектом необходимо также ограничение права владения им. Это можно достигнуть путем изъятия спорного имущества или денежных средств и их передачи на ответственное хранение в соответствующий орган или организацию. Таким образом, имущество будет сохранено, а условия, установленные арестом, соблюдены на практике. Помимо этого, изъятие способствует уравниванию субъектов спора, а также обеспечению информирования каждого из участников о состоянии имущества.

На практике возникают спорные ситуации, связанные с назначением обеспечительной меры. В связи с наличием сложностей разграничения указанных понятий, судебная практика по вопросу выбора обеспечительных мер не является единообразной.

Тем не менее при рассмотрении судебной практике по вопросу разграничения указанных мер присутствует множество неточностей и различий в правоприменении. Стороны, как и суд, отождествляют их либо назначают и арест, и запрет в качестве обеспечения по одному делу, создавая их избыток.

В практике истец заявил «требование о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика (с запретом на его любое отчуждение, временную передачу третьим лицам, вывоз за пределы места нахождения), находящееся у него или у других лиц, в пределах суммы исковых требований» (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.07.2025 N Ф03-2118/2025 по делу N А16- 1187/2023).

Помимо этого, арест и запрет отождествляются и в практике высших судов: «суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест)» (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). В данном случае высшие суды отождествляют меры обеспечения, указывая их подобным образом, что, на наш взгляд, является некорректным.

Из перечисленного можно сделать вывод о необходимости более точного разграничения ареста и запрета на распоряжение определенных имуществом. Это возможно при четкой регламентации понятий и их границ. Так, арест следует понимать как наиболее строгую меру обеспечения. Это будет соответствовать ее частому применению в конкретных отраслях, не изменяя специальные нормы, например, в делах о несостоятельности (банкротстве). Арест, в соответствии с указанными характеристиками, представляет собой ограничение распоряжения и пользования имуществом лица в целях сохранения предмета арбитражного спора.

В свою очередь запрет охватывает конкретные, указанные в судебном определении действия, которые не вправе совершать лицо. Перечисленные им вопросы напрямую связаны с распоряжением предметом спора и направлены на его сохранение и недопущение уменьшения его стоимости. Запрет способствует сохранению объекта в гражданском обороте, а также не оказывает негативного влияния на ответчика или лицо. На которое накладывается обеспечительная мера. В рамках разрешения арбитражных споров суды самостоятельно разграничивают указанные понятия. Схожее мнение высказано в практике: «Арест включает запрет распоряжаться имуществом, в отношении арестованного имущества установлен следующий режим хранения: с ограниченным правом пользования в пределах надлежащей сохранности, складирования, взвешивания» (Постановление Арбитражного суда Ростовской области по делу от 4 апреля 2023 г. № А53- 28964/22).

Это необходимо для единообразия судебной практики и упорядочивания регулирования вопроса установления перечисленных мер. Указанные меры могут быть закреплены в рамках Арбитражного процессуального кодекса, путем добавления пунктов с уточнением понятий в ст. 91 АПК РФ. Данные положения обозначат границы каждой из обеспечительных мер, способствуя более точному решения вопроса о выборе конкретной обеспечительной меры. Суды различных инстанций в мотивировочной части определений в отдельных случаях полно не описывают точные причины отказа в удовлетворении заявлений о принятии обеспечительных мер. Это также связано с отсутствием нормативного разграничения понятий, что проявляется в том числе и в разъяснения и обзорах практики высших судов, которые определяют направление развития судебной практики в государстве. Посредством введения дополнительных уточнений в АПК РФ будет устранен вопрос необоснованности определений в связи с отсутствием более точного регулирования данного вопроса.